香港

 

簡介

香港

香港是世界上首屈一指的國際金融,服務,貨運中心。同時亦是資訊發達的自由貿易港,使外商紛紛前來成立公司以提高自家公司的國際地位。 

有限公司須由一位或以上的股東成立,股東只須承擔有限責任,其債務責任僅限於其出資額。如果公司虧損,股東只須承擔已投資於有限公司的資產。至於其他的個人名字的資產,則不受影響。 

無限公司的股東上限限於一至六人,而公司須承擔無限的債務責任。這意味著無限公司的資產不足以償還其債務時,股東須以個人名首下財產償還債務。

根據香港公司條例,在香港註冊的有限公司必須委任至少有一名公司秘書。其職責包括以下幾項:
1) 定期提交週年申報及其他由公司註冊處發出的指明表格;
2) 為公司董事/股東製作會議記錄和決議;
3) 印刷公司股票;和
4) 更新其他公司記錄。

在香港成立公司的優點

  • 簡易明確的法律制度

  • 簡易稅制

  • 簡便成立

  • 無外匯管制,資金較具流動性

  • 容易集資以應付貿易需要

  • 低稅率 (e.g. 2019/20年 16.5% ),無資產增值稅、營業稅;和銷售稅

  • 與其他稅務天堂比較,香港有較好的名聲,供應商,及顧客對香港公司較有信心

  • 香港有限公司的董事及員工申請工作簽證時或有優先處理

私人有限公司

 
私人有限公司

香港私人有限公司的具體註冊程序由擬定公司名稱開始,於申請得到商業登記證為止.在此過程中,一般只涉及到兩個政府部門,即公司注冊處及商業登記處.香港私人有限公司的具體註冊程序如下文所述. 

公司名稱

首先,發起人(通常為公司的投資者,即公司的第一個或者第一批股東)決定擬使用的公司名稱.公司名稱可以只是使用中文、英文或者中英文同用. 

公司架構

其次,發起人(即股份東)應該決定董事人選.通常,股東會出任公司的首任董事.股東也可以委任他人出任其公司之董事.如果股東決定委任他人出任其公司之董事,則該人(或該等人士)必須為股東所信任之人士.如果董事為他人,則發起人應該於決定人選後,徵的該人之同意並向其索取身份證明文件及地址證明文件,以備注冊之用. 

股本

同時,發起人應該就擬注冊成立之公司之股份數目及股本金額做出決定.股份數目及股本金額需要於公司組織章程細則注明. 

香港新《公司條例》已經於2014年3月3日起正式生效.自《新條例》生效日期起,法定股本及票面值的概念將予以廢除.所有公司股份將不再有面值或票面值,不論該等股份是在生效日期之前或之後發行.公司章程中任何說明該公司的法定股本款額及其股份的面值或票面值的條文將視為從該章程中刪除. 

香港《公司條例》對於公司股本之金額並沒有設置任何限制.因此,理論上,一家公司的股本可以低至港幣1元.當然,於設定公司股本金額時,發起人或股東需要考慮公司業務對啓動資金的實際需要,並且還需要考慮公司所從事之業務是否需要申請特別牌照或者許可. 

公司秘書及註冊辦事處地址

公司秘書及注冊辦事處地址是發起人於申請註冊公司之前需要考慮及決定之事宜.發起人必須選定公司秘書之人選,並徵得該人之出任公司秘書之書面同意.

公司名稱查冊

發起人於公司註冊處的網站進行名稱查冊,查閱擬使用之公司名稱沒有與在先註冊之公司的名稱相同,以確認公司名稱可註冊.

編制註冊文件

發起人然後開始編制公司註冊文件,包括組織章程細則及註冊表格.

提交註冊文件

發起人把上述之註冊文件提交予香港公司註冊處及商業登記處並繳納指定金額的註冊費及商業登記費.

簽發註冊證書及商業登記證

公司註冊處進行文件審閱,如果沒有問題,一般會於第2個工作日簽發公司註冊證明書 - Certificate of Incorporation (CI).同時,商業登記處也會發出商業登記證 - Business Registration Certificate (BR). 

印製公司組織章程細則及定製印章

于收到注冊證書後,發起人安排委托印刷公司印製組織章程細則及刻製公司印章.

召開首次董事會及簽發股票

 

最後,公司都是召開首次董事會,正式委任公司秘書、記錄辦事處地址、通過簽發股票書予股東、授權更新各項法定記錄冊. 

註冊所需時間

如果擬註冊成立之公司的股東及董事皆為自然人,從提交註冊文件予公司註冊處算起,則最快可以於2-3天之內完成注冊程序.也就是說,最快於提交文件當天就可以收到公司註冊證書及商業登記證,並開始正式經營業務. 

如果董事為法人團體,則至少需要約5個工作日才可以完成註冊程序.

自然人董事

 

每家私人有限公司都需要委任最少一名自然人董事.但沒有國籍限制. 

公司秘書

 

公司秘書必須是於香港注冊成立之公司或居民或者是於其他地方註冊成立但於香港有業務地址之外國公司. 

牌照、特許及批准

於公司註冊處登記註冊,或於商業登記處申領商業登記證,只是證明公司在香港合法註冊成立,並不表示公司就即刻可以開展任何業務.某些業務,例如保險、保險經紀、金融服務、銀行業務、公共交通和餐飲業,需要向相關的管理部門申請該等業務的許可或向該等部門登記.詳細資料請致電本事務所查詢.

於香港使用有限公司營業的好處?

有限公司擁有獨立法立及有限債務責任. 從法律角度來說, 有限公司是獨立法人 (獨立個體), 擁有獨立的訴訟能力. 由於股東的責任僅限於已投入的資本. 一般來說, 公司的股東及董事無需以個人名義承擔公司的債務. 

而其他公司形式, 如: 獨資經營, 合夥經營等等, 投資者的債務責任是無限的, 即需要以個人名義承擔公司的債務. 如債權人可以投資者直接提出起訴. 當投資者無法償還債務時, 投資者會被迫進入破產程序. 然而, 而此方式營業的成本相對較有限公司便宜, 故於香港仍不少投資者使用此方式營業.

發起人把上述之註冊文件提交予香港公司註冊處及商業登記處並繳納指定金額的註冊費及商業登記費.

獨資經營

 
獨資公司

一般而言, 香港的中小企業常以獨資經營 - Sole Proprietorship (或稱無限公司)或以有限公司的方式成立及營運. 

在香港, 無限公司屬自僱人士, 每年獨資經營者(東主)需於個人報稅表上填寫有關入息及利潤. 在法律上,獨資公司並非獨立法人個體,無限公司的欠債和資產,亦是東主的欠債和資產.當無限公司的資不抵債項時,東主須以其個人資產償還.在稅務法上,無限公司盈虧,可以不與東主本身的收支計在一起.不過,東主仍須負責繳交其本人的應課入息稅,和名下無限公司的利得稅. 

無限公司名稱限制

一個個人可同時經營數家無限公司.公司的名稱一般沒有限制,故相同名稱的公司甚多. 不過,若然一家公司其名稱若享有商譽或是用作為注冊商標,則可制止別家公司使用相同或相近的名稱.政府發出商業登記證,並不就表示准許該證持有人採用證上的商號名稱.證上商號名稱和別家公司名稱有衝突,法院可頒發禁制令,不准犯者再用. 

公司名稱可隨時更改,也可起用多於一個公司名稱.但是,該等更改必須以稅務局指定的格式通知商業登記處. 

無限公司的解散

無限公司可隨時由東主自發結束,或是因東主死亡而自動結束.東主破產,公司不一定就結束.因破產管理官可接管公司,繼續經營.如屬自發結束營業,東主必須以指定表格通知商業登記處. 

合夥經營

 
合夥公司

合夥公司 - Partnership ,分為無限責任合夥公司 - Unlimited Partnership 和有限責任合夥公司 - Limited Partnership兩種.合夥公司的人數不可超過二十人.除非是由律師、會計師、證券經紀等專業人士所組成的合夥公司.超過二十人須註冊為法人公司. 

有限責任合夥經營不得有超過二十名合夥人.其中必須起碼有一人負無限責任,其餘的合夥人可祇負有限責任.

合夥人的權利和義務

無限責任合夥公司,受《合夥經營條例》管制.合夥人之間可口頭或書面形式訂立合夥協議,劃定合夥人之間的義務和權利.若合夥人之間無合夥協議,《合夥經營條例》規定,所有合夥人一視同仁,共同分享和負擔商號的收支.合夥公司,因任何合夥人死亡或破產而解散.此外任何合夥人可發出合理時間的通告通知所有其他合夥人而解散所營公司. 

根據《合夥經營條例》,每一合夥人均為合夥商號的代表,可以公司名義舉債或簽訂合約.每一合夥人均需肩負合夥公司的全部對外責任.合夥人共同擁有合夥公司的資產. 

有限責任合夥人可以是法人團體.所以一有限責任合夥經營,可由一個人作無限責任合夥人,另三家有限公司作有限責任合夥人,合成一有限責任合夥經營. 

根據法例,有限責任合夥人不得參與合夥公司的業務和行政事宜,也不被視為合夥商號的代理人,但有權查帳.若有限責任合夥人參與管理合夥公司的業務,須全面與其他合夥人共同負責參與管理期間所產生的債項. 

合夥人變更

合夥人加入或退出,必須得其他合夥人全部同意.新加入的合夥人,無須負責合夥公司從前的債項.剛退出的合夥人,仍須負責退出合夥公司前的債項.根據《合夥經營條例》,凡合夥人事有所變動,應在政府憲報刊登公佈.否則,外人可視未變更前的合夥人為目前仍有效的合夥成員.另根據《業務轉讓(保障債權人)條例》,合夥業務轉讓應在兩份英文報章及一份中文報章刊登通告分清上下手責任. 

上述關於合夥人之間的義務和權利,可由合夥協議條件更改.

合夥公司的解散

有限責任合夥公司,可因無限責任合夥人死亡或破產而解散.除此之外,有限責任合夥公司須依《公司條例》法人公司清盤程式,請求法院頒令解散.

離岸利潤豁免

 
豁免簡介

根據香港的公司條例,香港公司設立後,只要有運作,有正常的貿易往來就必須按時做賬,審計.即不論是虧損或是盈利,也暫且不談利潤的來源是否屬於海外利得,是否需要交稅,只要公司有經營,首先必須根據經營的實際情況,做賬,審計和報稅. 

香港采用地域來源征稅原則,即只有源自香港的利潤才須在香港課稅 (利得稅稅率16.5%), 而源自非香港的利潤則無須繳納香港利得稅.源自非香港的利潤免稅不是自動的,需要要想稅務局申請,答復通過後才可免除,而如何判定利潤的來源就成為是否需要在香港當地納稅的關鍵所在. 

一般而言,有經營盈利的企業,如果符合以下幾個基本條件,即可安排所得稅免稅申請:

  • A. 公司的管理運作不在香港,管理層不在香港本地;

  • B. 合同的談判,簽署,執行不在香港當地;

  • C. 沒有在香港當地設立實體的辦公室和聘請當地的員工.

  • 稅局會根據提交的稅表,審計報告和申請情況,發函要求說明公司經營有關的信息,比如管理層所在地及個人身份信息,客戶所在地以及簽單,談判等具體信息,員工信息等.財務資料的齊全以及專業的表達,是免稅申請成功通過的關鍵,所以管理者建議保留好所有與公司經營相關的合同,發票,銀行賬單,並聘請專業的稅務師或者相關機構進行專業的處理回復. 


  • 一般的免稅申請視公司經營情況的復雜與否,時間通常少則半年,多則長達3年以上.但只要申請通過,往後年度該香港公司的運作模式不發生變化,則稅務局將至少3年內不會對該公司提出的海外利得免稅提出疑問. 

    無經營的香港公司,可以申請業務不活躍報告,即經營者對自己香港公司沒有業務運作的財務聲明,這樣既可以免除做賬,審計的義務,又可以說明無需納稅(收到稅表仍需要零申報).如果申明的情況與事實不符,例如公司居然在沒有運作的情況下,有該公司貿易往來的銀行交易記錄,甚至於公司的銀行帳戶中留存有大量的交易款等等事實,將難逃政府對該欺瞞,偷稅行為的懲罰.壹旦發現,不僅會要求補做會計,審計,交納應繳的稅款,而且還會針對違法的情況給予不同程度的罰款;對於那些知錯不改的經營者更會有出傳票,進行刑事檢控,凍結銀行帳戶等壹系列嚴厲制裁措施.